海南矿业: 海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2020年非公开发行股份并上市之保荐总结报告书|全球最资讯

        海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

                     关于海南矿业股份有限公司

【资料图】

                        之保荐总结报告书

 保荐机构名称：            海通证券股份有限公司；德邦证券股份有限公司

                    海通证券股份有限公司：Z22531000；德邦证券股份有限公

 保荐机构编号：

                    司：03-Z25

   经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿业股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司（以下简称“海

南矿业”、“上市公司”、“发行人”）于 2021 年 8 月 18 日向诺德基金管理有限

公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股，发行价格每股人民币

通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）担任

其持续督导保荐机构，本次非公开发行股份的持续督导期间为 2021 年 8 月 30 日至

荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结

报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

的有关规定采取的监管措施。

二、联合保荐机构基本情况

（一）海通证券

        情况                           内容

保荐机构名称          海通证券股份有限公司

注册地址            上海市广东路 689 号

办公地址            上海市中山南路 888 号

法定代表人           周杰

保荐代表人           田卓玲、龚泓泉

联系电话            13520345327、17706716066

（二）德邦证券

        情况                           内容

保荐机构名称          德邦证券股份有限公司

注册地址            上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

                上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 N1

办公地址

                幢7楼

法定代表人           武晓春

保荐代表人           孙峰、宋建华

联系电话            13524201185、18817416176

三、发行人基本情况

        情况                           内容

发行人名称           海南矿业股份有限公司

证券代码            601969.SH

注册资本            2,034,496,729.00 元

注册地址            海南省昌江黎族自治县石碌镇(海钢办公大楼)

                海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生

主要办公地址

                态软件园沃克公园 8801 栋

法定代表人           刘明东

实际控制人           郭广昌

联系人             何婧

       情况                        内容

联系电话           0898-67482068

本次证券发行类型       人民币普通股（A 股）

本次证券发行时间       2021 年 8 月 12 日

本次证券上市流通时间     2022 年 3 月 1 日

本次证券上市地点       上海证券交易所

四、保荐工作概述

  在尽职推荐阶段，联合保荐机构积极协调各中介机构参与海南矿业股份有限公

司 2020 年非公开发行股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐

文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介

机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上

市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易

所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国

证监会备案。

  在持续督导阶段，联合保荐机构主要工作包括但不限于：

  （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完

善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行

人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议

事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

  （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之

便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部

审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

  （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关

联交易发表意见；

  （4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他

相关文件；

  （5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺

的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  （6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函

的情况；

  （7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

  （8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  （9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

  （10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的

其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

           事项                      说明

                     本持续督导短期内，不存在中国证监

                     会、证监局和证券交易所对联合保荐

交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监

                     机构或其保荐的发行人采取监管措施

管措施的事项及整改情况

                     的事项。

                     本持续督导期内，上市公司控股股东

                     一致行动人上海复星产业投资有限公

                     司及持股 5%以上的股东海南海钢集

                     团有限公司存在因信息披露违规受到

                     上交所监管警示的情形，具体如下：

                     （1）上海证券交易所对上海复星产

                     业投资有限公司予以监管警示

                     星产业投资有限公司通过集中竞价的

                     方式减持 20,217,000 股公司股份，持

                     股比例下降至 32.24%。截至该次减持

                     计划完成，复星产投及复星高科合计

                     持股比例从 54%下降至 48.86%，累计

                     变动幅度为 5.14%。直至 2022 年 8 月

报告书》，公告上述权益变动事项。

复星产投作为公司股东，未按规定在

持股变动比例达到公司已发行股份的

动报告书，而是继续主动减持公司股

份，持股比例累计减少 5.14%后才履

行相关权益变动披露义务，违规减持

数量占公司总股本的 0.14%。2022 年

投资有限公司予以监管警示。

（2）上海证券交易所对海南海钢集

团有限公司予以监管警示

截至 2017 年 2 月，海南矿业股份有限

公司股东海南海钢集团有限公司持有

总股本的 35%。此后，海钢集团所持

股份因公司非公开发行股票而被动稀

释，且其通过集中竞价、大宗交易减

持，导致其合计持股数量和比例减少。

公开发行股份，海钢集团持股比例被

动稀释至 33.42%，降幅为 1.58%。2021

年 7 月至 2022 年 1 月，海钢集团通过

集中竞价以及大宗交易的方式减持

例于 2021 年 8 月 30 日因公司完成第

二次非公开发行股份而被动稀释，上

述持股比例合计下降至 30.31%，其中

因主动减持下降的比例为 2.01%，因

被动稀释下降的比例为 1.10%。2022

年 2 月 23 日至 5 月 3 日，海钢集团通

过集中竞价、大宗交易方式合计减持

直至 2022 年 8 月 27 日，海钢集团披

露《简式权益变动报告书》，公告上

述权益变动事项。

海钢集团作为公司股东，未按规定在

持股变动比例达到公司已发行股份的

动报告书，而是继续主动减持公司股

份，持股比例累计减少 5.42%后才履

行相关权益变动披露义务。上述行为

违反了《证券法（2019 年修订）》第

                      六十三条，《上市公司收购管理办法》

                      第十三条以及《上海证券交易所股票

                      上市规则》（以下简称《股票上市规

                      则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.2

                      条等有关规定。针对以上情况，上海

                      证券交易所于 2022 年 12 月 12 日对海

                      南矿业股份有限公司股东海南海钢集

                      团有限公司予以监管警示。

                      上述上市公司股东高度重视上述问

                      题，组织相关人员认真分析具体原因，

                      认真学习相关法律法规和上海证券交

                      易所的业务规则，将认真履行信息披

                      露义务，积极配合上市公司做好信息

                      披露工作，切实避免此类事情的再次

                      发生。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发

行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、

准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构

的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利

条件。

  在持续督导阶段，除在“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”

中列示的上海证券交易所对上市公司股东给予的监管警示措施外，发行人能够根据

有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事

项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资

料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

  在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构

能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并

积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会和证券交易所相关规定，联合保荐机构对于发行人持续督导期

间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格

履行信息披露义务。联合保荐机构认为，除在“五、履行保荐职责期间发生的重大

事项及处理情况”中列示的上海证券交易所对上市公司股东给予的监管警示措施外，

持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发

布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  联合保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人

本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公

司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不

存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法

律法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金

余额为 52,188.95 万元。联合保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情

况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

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